必赢bwin青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　必赢bwin本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统(进行网络投票的具体时间为2024年2月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号公司会议室。

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东授权代表21人，代表有表决权股份381,495,100股，占公司有表决权股份总数的51.6387%。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表8人，代表有表决权股份364,425,176股，占公司有表决权股份总数的49.3282%。通过网络投票的股东及股东授权代表13人，代表有表决权股份17,069,924股，占公司有表决权股份总数的2.3106%。

　　（2）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及股东授权代表13人，代表有表决权股份17,069,924股，占公司有表决权股份总数的2.3106%。其中：通过现场投票的中小股东及股东授权代表0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小股东及股东授权代表13人，代表有表决权股份17,069,924股，占公司有表决权股份总数的2.3106%。

　　（4）德恒上海律师事务所律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》。

　　总表决情况：同意381,469,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9934%；反对25,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0066%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意17,044,624股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8518%；反对25,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1482%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、法律意见：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　2、德恒上海律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，于2024年2月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》，鉴于公司当前经营状况及发展态势良好，特别是伴随摩洛哥项目的顺利开工、持续发力高端研发领域，公司未来发展可期，正在稳步向“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景迈进，但是近期受到二级市场多种因素的影响，公司价值被严重低估，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币25,000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股（含），按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为714.29万股，约占公司目前总股本的0.97%；按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为428.57万股，约占公司目前总股本的0.58%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　因公司注销回购股份减少注册资本事项，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人可采用现场递交、信函或邮件的方式进行申报，具体方式如下：

　　（三）申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的必赢bwin，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（四）其他：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，请在邮件封面注明“申报债权”字样；以邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）当前经营状况及发展态势良好，特别是伴随摩洛哥项目的顺利开工、持续发力高端研发领域，公司未来发展可期，正在稳步向“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景迈进，但是近期受到二级市场多种因素的影响，公司价值被严重低估，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币25,000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股（含），按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为714.29万股，约占公司目前总股本的0.97%；按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为428.57万股，约占公司目前总股本的0.58%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　2、公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，于2024年2月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员暂无明确的减持计划，若上述主体在未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　（3）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　公司当前经营状况及发展态势良好，特别是伴随摩洛哥项目的顺利开工、持续发力高端研发领域，公司未来发展可期，正在稳步向“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景迈进，但是近期受到二级市场多种因素的影响，公司价值被严重低估，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。

　　本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　本次回购价格不超过人民币35元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于注销并减少注册资本。本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股（含）必赢bwin。按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为714.29万股，约占公司目前总股本的0.97%；按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为428.57万股，约占公司目前总股本的0.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；

　　2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为714.29万股，约占公司目前总股本的0.97%。假设本次回购股份将全部注销，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为428.57万股，约占公司目前总股本的0.58%。假设本次回购股份将全部注销，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币15,061,418,531.86元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币11,469,507,478.61元，负债总额人民币3,591,911,053.25元，货币资金余额为人民币5,356,680,571.51元，2023年1-9月公司实现营业收入5,742,034,622.35元。回购上限金额25,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为1.66%、2.18%，均占比较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。

　　本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；也未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若后续收到相关计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于注销并减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，于2024年2月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于注销并减少注册资本。

　　2024年2月8日，公司披露了本次回购股份方案相关公告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-019）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的公告》（公告编号：2024-020）。

　　2024年2月21日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月7日）及股东大会股权登记日（即2024年2月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《关于回购公司股份用于注销事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-022）。

　　2024年2月24日，公司披露了本次回购方案股东大会决议公告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-023）。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次回购股份事项实施期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载必赢bwin、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开第三届董事会第二十二次会议，于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》，同意公司2024年度为下属子公司提供连带责任担保，担保额度合计270,000万元人民币，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额及担保期限以最终实际发生的担保事项为准。具体内容详见公司于2024年1月13日在巨潮资讯网（）披露的《关于2024年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-006）。

　　根据上述决议，公司就近日为子公司森麒麟（香港）贸易有限公司（以下简称：“森麒麟香港”）提供综合授信担保的相关事宜公告如下：

　　4、审议程序：上述担保在公司第三届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年度为下属子公司提供连带责任担保的授权额度及授权范围内，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　保证责任期间：自担保书生效之日起至授信协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　为进一步支持公司全资子公司森麒麟香港对生产经营的资金需求，更好地提升子公司的经营能力，公司为森麒麟香港本次综合授信提供担保，上述担保不提供反担保。

　　公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。公司对子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　上述担保在公司第三届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年度为下属子公司提供连带责任担保的授权额度及授权范围内，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为17,508.53万元，占公司2022年经审计净资产的2.30%，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司及子公司无为股东、实际控制人及其关联方、合并报表范围外对象提供担保的情况。

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